Key points from the AMAC draft rules on private fund information disclosure, introducing differentiated disclosure and high-concentration disclosure for the first time.
原文为中文专业文章，由焦梁律师团队微信公众号「焦梁商事金融律师团队」发布。 The original article was published in Chinese by the Jiao Liang Commercial & Financial Lawyers Team WeChat account.
中文原文 / Chinese Original
中基协于2026年3月13日发布的《私募投资基金信息披露实施细则（征求意见稿）》（以下简称《信息披露细则》）及《私募投资基金信息披露重要内容模板（征求意见稿）》（以下简称《重要内容模板》），是为配套落实证监会《私募投资基金信息披露监督管理办法》而制定的自律规则。
其关键内容涵盖了从分类披露要求、底层资产穿透到强制审计标准等多个维度，笔者梳理后，归纳的重点要点如下：
一、 差异化细化定期报告要求
新规针对不同类型的私募基金，在披露频率和时限上进行了分类施策：
私募证券投资基金（证券类） 定期报告分为季度报告和年度报告。季度报告应在每季度结束之日起1个月内披露，年度报告在每年度结束之日起4个月内披露。 私募股权投资基金（股权类） 定期报告分为半年度报告和年度报告。半年度报告应在每半年结束之日起2个月内披露，年度报告在每年度结束之日起6个月内披露。 创业投资基金（创投类） 实行包容安排，强制披露年报，但半年报为“鼓励披露”。
二、 强化“穿透式”披露
针对行业长期存在的嵌套结构导致底层资产“看不透”的痛点，新规提出了明确要求：
嵌套投资披露 投向其他私募基金或资管产品的私募基金，除披露直接投资资产外，还应当披露穿透后合并计算的投资资产类别、金额、比例及投资路径等。 跨境投资披露 要求按资产类别及交易场所披露投资规模、占比、跨境方式及路径。
三、 明确强制审计的具体标准
《信息披露细则》将监管的原则性要求转化为可操作的量化标准：
证券类基金审计标准 若投资于流动性受限资产、场外衍生品、境外资产或FOF类资产的比例单独或合计“高于基金净资产60%”时，年报应当审计。 股权类基金审计标准 明确“规模较大且自然人投资者较多”的具体标准为基金规模超过一亿元且自然人投资者20人以上。
四、 首次明确高集中度投资披露
为防范流动性风险和利益输送，新规规定：若投资于同一债券的资金超过基金净资产的10%，或投资于其他同一资产超过“25%”时，必须披露该资产的名称、类型、投资金额及占比等具体信息。
五、 规范清算报告与临时报告 破解“清算难” 明确如无法在原定清算期内完成清算，需发布临时报告说明原因；且在完成清算前，必须持续履行定期报告和临时报告的披露义务。 临时报告时限 发生重大事件（如更换管理人、主要投资标的重大不利情形等）时，管理人应在5个工作日内披露。
六、 标准化模板与“标准化底线”
中基协随配套发布了6份标准化内容模板（涵盖证券/股权基金的季报、半年报、年报及清算报告）。新规要求管理人向投资者披露的信息不得少于模板要求，建立起行业的“标准化底线”，以实现私募基金运作的“透明化升级”。
该制度体系将于2026年9月1日正式施行，届时2016年发布的旧规将同时废止。
征求意见稿的公开征求意见时间开始于2026年3月13日。公众提交反馈意见的截止日期为 2026年3月27日。根据经验，与征求意见稿相比，最终正式版不会有太大改变。
