Highlights from the AMAC training on private fund manager legal opinions held on January 6, 2026.
原文为中文专业文章，由焦梁律师团队微信公众号「焦梁商事金融律师团队」发布。 The original article was published in Chinese by the Jiao Liang Commercial & Financial Lawyers Team WeChat account.
中文原文 / Chinese Original
2026私募管理人登记法律意见书培训要点速览 注：以下记录为现场部分速记，内容不免存在遗漏或错误，以现场老师实际讲解为准，基金业协会具有最终解释权。
一、总体查验原则 不得仅依赖机构自查材料，需通过访谈、实地走访、交叉验证等方式核查真实性。
二、基本经营情况核查 高管与实控人访谈 ：需说明设立管理人背景、出资人关联性、高管招聘逻辑。 国资管理人 ：工商设立超12个月仍可登记，但审核流程严格。 登记失败后续 ：及时变更公司名称中“私募”字样。 经营范围 ：“创业投资”不得缩写为“创投”。 注册资本 ：非人民币出资需折算≥1000万人民币。 实控人实缴 ：即使为国资委，实控人不得0实缴。 财务合规 ：首次财报若存在支出、大额应收应付需重点说明；国资管理人设立半年内需有业务记录。 经营场所 ：律师需现场走访核实。 委派人员 ：委派函需明确“全职”，否则不认定为全职高管。 商业计划书 ：需与实际投资方向、团队资源匹配。 业务独立性 ：核查交易记录，排除为股东承担隐性业务。 违规展业 ：未登记前不得担任GP或实际管理合伙企业。
三、出资人核查要点 股权代持 ：重点核查，需穿透至最终出资人。 股权结构 ：需清晰简单，纵向不得叠加2层SPV。 稳定性要求 ：自然人实控人直接持股比例≥40%。 出资能力 个人薪酬：需提供工资流水、完税证明； 金融资产分红：追溯最初投资来源； 房产变卖：提供产权证、资金使用流水。 股权转让 ：0元或折价转让需提交股权估值材料。 上市公司实控人 ：需核查上市公司合规情况。 已登记管理人 ：需充分展业，避免“壳化”。 无实控人 ：非国家级战略管理人不建议设置。 财务健康度 ：核查股东/实控人资产负债率、盈利能力（净利润连续为负需说明）。 专业性 ：法人实控人需提供审计报告。
四、高管人员资质 政府/金融机构背景 政府人员需核查公示信息； 金融机构高管限总行/一级分行层级（部分银行只认总行）； 需从事经济管理相关工作。 兼职要求 ：原“二分之一高管兼职”规定已废止，需结合新规判断。 股权项目经验 ：需主导项目全流程，仅参与投决会不认可。
五、分支机构与集团化 严格管控 ：设立需证明国家/省级战略必要性； 存续要求 ：已设立管理人需合规展业，规模需达数十亿以上。
六、信用与舆情 关注实控人、管理人重大负面舆情，尤其上市公司相关风险。
