Summary of recent feedback questioning the purpose and reasonableness of related parties setting up multiple same-type private fund institutions.
原文为中文专业文章，由焦梁律师团队微信公众号「焦梁商事金融律师团队」发布。 The original article was published in Chinese by the Jiao Liang Commercial & Financial Lawyers Team WeChat account.
中文原文 / Chinese Original
协会重点问题
请论述设置多个私募机构的目的与合理性，说明各家私募机构的业务方向有何不同。
近期股权类私募登记反馈意见系列（三）
1、请上传最近版登记承诺函（包含问答十四相关承诺内容）。（并请正确填写机构办公地址、机构注册地址扥等基本信息）
2、请律所核实申请机构是否与其他机构共用前台及办公地址，如存在此情况，请说明二者的关系，以及如何保证办公场所、 人员及业务的独立性。是否有相关租赁合同，产权所有人是否知晓且同意该情况发生。
3、系统填报员工人数与法律意见书描述不一致，请核实修改，系统填报员工人数应为全职员工数量。请重新核实贵机构员工情况：员工是指与申请机构签订劳动合同并缴纳社保（含第三方代缴，需提供相关代缴证明）的正式职员。如申请机构存在员工兼职情况，应在法律意见书中详细说明，且兼职员工应不计入员工总人数。（请核实员工兼职情况，具有基金从业资格人数，只统计获得此资格的全职员工）。
4、请填写制度的有效日期。
5、根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》相关要求，律师事务所及其经办律师应就相关子公司/分支机构/关联方相关情况进行说明。请在法律意见书中说明申请机构的子公司、分支机构和其他关联方与申请机构是否存在业务往来等情况。请申请机构提交其与子公司、分支机构和其他关联方不存在利益输送的承诺函，承诺申请机构自身及未来管理的私募基金均不会与关联方存在利益输送等。
6、申请机构的子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构、其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构、或相关服务机构）等信息应在系统中如实、完整填报，相关信息应与法律意见书中一致。请律所进一步论证并核实关联方是否披露完整。
7、请说明贵公司所有子公司/关联方是否登记为私募基金管理人（建议以列表形式清晰展示），如已登记为私募基金管理人，请说明该机构的登记编号、是否已发产品以及信息披露是否正常；如未登记为私募基金管理人，请详细说明未登记的原因及实际从事何种业务和相关情况，如尚未运作，请说明其设立目的等相关情况。（实际从事的业务不同于营业执照上的经营范围，如非私募机构，实际从事业务应着重体现与私募业务有何区分）
8、请论述设置多个私募机构的目的与合理性，说明各家私募机构的业务方向有何不同。
9、对于出资人名称\经营范围包含“基金管理”“投资管理”“资产管理”“股权投资”“创业投资”等字样的，请律所梳理出资人实际业务情况，说明与申请机构是否存在业务往来等，并请申请机构与出资人提交双方不存在利益输送的承诺函，承诺申请机构自身及未来管理的私募基金均不会与出资人存在利益输送等。（实际从事的业务不同于营业执照上的经营范围，如非私募机构，实际从事业务应着重体现与私募业务有何区分）
10、 申请机构的实际控制人不担任高管，请说明申请机构实际控制人如何在不担任公司高管的情况下参与公司经营管理。若不参与公司经营管理，请出具加盖公司公章的确认说明。
11、 高管任职证明请上传劳动合同及社保证明。根据《私募投资基金管理人内部控制指引》第十一条，从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。请在补充法律意见书中详细说明申请机构目前的高管人员、团队员工在其岗位或私募投资基金领域的专业能力，负责风控工作的高管和员工需要特别说明其相关工作经历及岗位胜任能力。如涉及相关经历或投资经验，请进一步提供证明材料。
12、 请进一步核实高管兼职情况。
——基金业协会
“反馈意见”公众号由专业从事私募基金管理人登记相关业务的律师团队创办，旨在通过分享、交流基金业协会的最新反馈意见（补正意见），及时把握行业监管思路与尺度，消除信息壁垒与信息不对称，助力拟登记管理人顺利完成登记工作。
同时，欢迎运作规范、团队专业的拟登记管理人，以及律师同行、其他相关机构与我们开展合作，实现优势互补，互利共赢。我们的联系邮箱是：[email protected]。
长按识别二维码关注我们
