2026年9月4日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）就《私募投资基金募集监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《募集办法》）公开征求意见，截至2026年10月4日。
《募集办法》共七章四十五条，正式稿施行后将取代2016年施行的《私募投资基金募集行为管理办法》（中国证券投资基金业协会发布的自律规则，以下简称《2016办法》），私募基金募集环节的监管依据将从行业自律规则升格为中国证券监督管理委员会部门规章。
《募集办法》尚处于公开征求意见阶段；参照以往立法惯例，正式稿与征求意见稿的差异预计有限，具体规则仍以正式发布文本为准。
一、从自律规则到部门规则
在此之前，2026年6月，国务院办公厅印发《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（国办函〔2026〕54号）。这是国务院办公厅首次就私募基金行业出台的纲领性监管文件，其第三部分第（四）项明确提出"全面构建以行政监管为主、自律管理为辅的私募基金监管体系"，并部署制定私募基金管理人监管、信息披露、资金募集、强制托管等规则。
本次《募集办法》公开征求意见，正是落实上述指导意见的具体举措之一：由部门规章对资金募集作出专门规定，将募集环节的规范从行业协会自律规则上升为行政监管，与"以行政监管为主、自律管理为辅"的监管体系相衔接。
《2016办法》由中国证券投资基金业协会发布，属于自律规则，违规后果限于纪律处分。本次《募集办法》由中国证券监督管理委员会依据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《私募条例》）制定，属于部门规章，罚则直接衔接《私募条例》规定的行政处罚条款，笔者认为这是十年来私募募集监管最根本的变化之一。
二、《2016办法》确立的专户制度框架
《2016办法》构建了私募基金募集结算专户的基本制度框架，核心条文为第十二条、第十三条、第十四条。
《2016办法》第十二条（专户功能与原路返还）规定：
“募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立私募基金募集结算资金专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。”
《2016办法》第十三条（监督机构与账户监督协议）规定：
“募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。
取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。符合前述情形的机构应当建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。本办法所称监督机构指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构。监督机构应当成为中国基金业协会的会员。私募基金管理人应当向中国基金业协会报送私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息。”
《2016办法》第十四条（资金定性）规定：
“涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用私募基金募集结算资金。私募基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。”
《2016办法》第二十三条要求推介材料披露私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息，该条全文见文末尾注五，其中与专户有关的部分摘录如下：
“第二十三条 募集机构应当采取合理方式向投资者披露私募基金信息，揭示投资风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有不一致的，应当向投资者特别说明。私募基金推介材料内容包括但不限于：……（九）私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息；……”
上述制度框架已运行十年，笔者对其评述如下：
其一，专户功能范围未涵盖基金份额转让环节。依据《2016办法》第十二条，募集结算资金专用账户的用途限于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产；基金份额转让价款不属于专用账户的法定流转范围，转让价款可以不经专用账户收付，资金监督在该环节存在制度缺口，实践中由此产生以基金份额转让为形式规避资金监管的操作空间。
其二，监督机构范围过宽，准入标准不统一。依据该办法第十三条，监督机构包括中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司，以及中国证券投资基金业协会规定的其他机构。其中，中国证券投资基金业协会规定的其他机构属于授权性的兜底条款；实践中，部分地方股权交易中心类机构曾经担任监督机构，此类机构的资金监督能力与专业水平缺乏统一、明确的准入标准。
其三，违反专户义务的行为缺乏行政处罚依据。第十三条课以监督机构保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任，该责任在性质上属于民事责任；对于违反专户管理义务的行为，该办法仅于第三十五条设定自律责任，即由中国证券投资基金业协会视情节轻重采取要求限期改正、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、暂停受理或者办理相关业务、撤销管理人登记等纪律处分，未设定相应的行政处罚。专户义务的约束以自律处分为主，行政强制约束缺位（第三十五条条文原文见文末尾注一）。
其四，未建立对账机制。该办法未规定私募基金管理人、基金销售机构与监督机构之间的对账义务，对专用账户资金变动的核查缺乏制度化的程序安排，资金监督主要依赖监督协议的约定，规范约束力不足。
三、《募集办法》对专户制度的主要修改
（一）专户功能范围由四类情形扩大至五类情形，基金份额转让价款纳入专户流转
《募集办法》第二十七条第一款规定：
“私募基金募集结算资金归集、份额转让、投资者收益分配、赎回给付款项、清算后的剩余财产分配等均应当通过募集结算专用账户进行。”
基金份额转让价款首次纳入募集结算专用账户的流转范围。
《募集办法》第十条第二款同时规定：
“私募基金份额进行转让的，受让人应当为合格投资者。转让完成后，该私募基金投资者人数仍然应当符合前款规定。”
基金份额转让环节的资金流转与投资者资质由此同时纳入监管。对于以基金份额转让为名实施变相拆分基金份额、通过场外协议转让挪用价款等行为，上述规定构成直接的制度限制。
（二）确立账户命名规范，增强专用账户的可识别性
《募集办法》第二十七条第一款同时规定：
“账户名称应当体现私募基金产品名称和募集结算专用账户属性。”
专用账户由此从依据基金合同约定、在系统内部备注的账户类型，转变为通过银行账户名称即可直接识别的账户类型，为监督机构履行对账职责以及监管机构实施检查提供账户层面的识别依据。实务中应当注意：专用账户名称应当体现具体私募基金产品名称，部分管理人将多个私募基金产品的募集资金混同归集于同一账户的做法，在本办法施行后将难以满足账户命名与对账要求。
（三）专户财产独立性表述升级
《募集办法》第二十七条第二款规定：
“募集结算专用账户财产独立于私募基金管理人、私募基金销售机构的固有财产及其管理、控制的其他财产。任何单位、个人不得以任何形式侵占、挪用募集结算专用账户财产。”
对比《2016办法》第十四条关于不得将募集结算资金归入自有财产的规定，《募集办法》将财产独立性的边界由固有财产扩展至固有财产及其管理、控制的其他财产；私募基金管理人管理的其他基金财产、控制的其他账户资金，与专用账户财产之间同样应当实现隔离。该表述借鉴信托财产独立性的立法技术，为今后司法实践中就专用账户资金主张排除强制执行（案外人异议）提供更为明确的规范依据。
（四）监督机构范围收窄，对账义务法定化
《募集办法》第二十八条规定：
“私募基金管理人、私募基金销售机构应当委托募集结算资金监督机构对募集结算专用账户财产进行监督，签署监督协议，明确保障资金划转安全的制度措施和纠纷解决机制，保证专用账户财产的独立和安全。
募集结算资金监督机构由取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司担任。募集结算资金监督机构应当建立与私募基金管理人、私募基金销售机构的对账机制，按照规定和监督协议约定及时核对认申购、资金划转等信息，私募基金管理人、私募基金销售机构应当提供真实、准确、完整的相关材料，配合其履行职责。”
上述规定确立私募基金管理人、私募基金销售机构委托监督机构并签署监督协议的法定义务，并在三个层面收紧监管要求。其一，监督机构限于取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司；中国证券登记结算有限责任公司退出监督机构序列，中国证券投资基金业协会规定的其他机构这一兜底条款被删除，未取得基金销售业务资格的机构不再具有担任监督机构的资格。其二，对账由监督协议的任意约定上升为法定义务，对账内容明确为认申购、资金划转等信息。其三，私募基金管理人、私募基金销售机构的配合义务成文化，提供虚假材料本身即构成违规。
（五）法律责任体系完善，专户程序性违规首次纳入行政处罚范围
笔者认为，此系本次修改中最重要的变化：《募集办法》在《2016办法》自律处分的基础上，为专户义务构建了完整的法律责任体系，其中专户程序性违规首次纳入行政处罚范围。《募集办法》将专户义务的违法责任区分为两个层次。
其一，针对程序性义务的行政处罚。
程序性违规，指未按照要求开立和使用募集结算专用账户、未按照要求实施专户财产监督或者未配合监督机构履行职责等不涉及资金侵占、挪用的违规行为。此类行为此前仅有自律处分空间而无行政处罚依据，本次修改首次为其设定行政处罚。依据《募集办法》第四十一条第二项、第三项，违反第二十七条第一款规定未按照要求开立和使用募集结算专用账户的，或者违反第二十八条规定未按照要求实施募集结算专用账户财产监督、未配合履行职责的，由中国证券监督管理委员会及其派出机构给予警告或者通报批评，并处十万元以下的罚款；涉及金融安全且有危害后果的，并处二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依照上述标准予以处罚（第四十一条条文原文见文末尾注三）。
其二，针对侵占挪用行为的处罚。
依据《募集办法》第三十九条第二款、第三款，私募基金管理人及其从业人员违反本办法第二十七条第二款规定，侵占、挪用募集结算专用账户财产的，由中国证券监督管理委员会及其派出机构依照《私募条例》第五十五条处罚；私募基金销售机构、募集结算资金监督机构等机构及其从业人员实施上述行为的，依照第五十七条处罚；《证券投资基金法》对私募证券投资基金有规定的，依照《证券投资基金法》的规定处罚（第三十九条、第五十五条、第五十七条条文原文见文末尾注二、尾注四）。需要说明的是，《私募条例》第五十五条对侵占、挪用私募基金财产的处罚，自2023年9月1日该条例施行时即已存在，本次修改的意义在于：以部门规章明确募集结算专用账户财产落入上述处罚的规范范围，并将私募基金销售机构、募集结算资金监督机构实施同类行为的责任路径明确转致《私募条例》第五十七条，监督机构的行政责任详见本部分（六）。
对照《2016办法》，其对专户违规行为未设定任何罚款依据，最重的责任形式为中国证券投资基金业协会撤销管理人登记。《募集办法》施行后，程序性违规对应第四十一条规定的警告、通报批评并处罚款；侵占、挪用专用账户财产对应《私募条例》第五十五条规定的行政责任：责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足一百万元的，并处十万元以上一百万元以下的罚款。专户义务的约束形态由此由自律处分转变为行政强制约束，专户法律责任体系形成行政监管措施、行政处罚、市场禁入、刑事移送的完整层级。
（六）监督机构连带责任的取消与行政责任的确立
监督责任形态的转变亦应当予以注意。《2016办法》第十三条规定的连带责任属于民事责任，《募集办法》未再保留该表述，改为监督协议、对账机制与行政罚则相结合的责任结构。投资者因监督机构未履行监督职责遭受损失的，其民事请求权基础需要回到监督协议的约定以及《中华人民共和国民法典》的相关规定中寻找，该变化在诉讼策略上应当予以考虑。
与民事连带责任的取消相对，监督机构的行政责任在《募集办法》中得到系统规定。其一，中国证券监督管理委员会及其派出机构可以对募集结算资金监督机构及其从业人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函等行政监管措施（第三十八条第一款）。其二，募集结算资金监督机构及其从业人员违反本办法第二十八条规定，未按要求实施募集结算专用账户财产监督的，依照《私募条例》第五十七条处罚（第四十条第二款），处罚内容为责令改正，给予警告或者通报批评，并处十万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令其停止私募基金服务业务；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处三万元以上十万元以下的罚款。其三，监督机构及其从业人员侵占、挪用专用账户财产的，依照《私募条例》第五十七条处罚（第三十九条第三款）。其四，情节严重的，中国证券监督管理委员会及其派出机构可以对有关责任人员采取证券期货市场禁入措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任（第四十二条）。需要提示的是：第四十一条规定的警告、通报批评并处十万元以下罚款（涉及金融安全且有危害后果的，并处二十万元以下罚款），其规范对象限于私募基金管理人、私募基金销售机构及其从业人员，监督机构不在其列；监督机构违反第二十八条的责任路径为第四十条第二款转致《私募条例》第五十七条，其罚款下限（十万元）即为第四十一条罚款的上限（第三十八条、第四十条、第四十二条条文原文见文末尾注七）。
四、信息披露要求的相应调整
《2016办法》第二十三条要求推介材料披露私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息。
《募集办法》第二十条列举的推介材料六项法定内容中，未再单列专户披露项（《2016办法》第二十三条、《募集办法》第二十条第一款条文原文分别见文末尾注五、尾注六）。
该调整并非取消透明度要求，而是披露逻辑的变化：专户信息改由监督协议与基金合同承载（《募集办法》第二十八条），推介材料聚焦产品本身信息。就私募基金销售机构而言，推介材料中可以继续载明专户信息，但该事项不再属于法定必备内容。
五、总结
总体来看，本次《募集办法》对专户制度的调整集中在三个层面：功能范围、监督结构与法律责任。
在功能层面，专用账户的法定流转范围由四类情形扩展至五类情形，基金份额转让价款纳入专户，长期缺乏资金监督的转让环节被纳入监管。在结构层面，监督机构范围收窄至取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司，对账机制与配合义务上升为法定要求，专户财产独立性表述与信托法理进一步靠拢。在责任层面，未按要求开立、使用专用账户的，处十万元以下罚款，涉及金融安全且有危害后果的，处二十万元以下罚款；侵占、挪用专用账户财产的，依照《私募条例》第五十五条没收违法所得并处罚款；监督机构未按要求履行监督义务的，依照《私募条例》第五十七条处十万元以上三十万元以下罚款。专户义务的约束，由此完成了从自律处分到行政处罚的升格。
征求意见于2026年10月4日截止。虽然正式稿仍可能对具体条文作出调整，但专户制度从严监管的方向基本明确。监督协议重新签署、账户命名改造、对账机制搭建均需要时间，建议私募基金管理人与销售机构在征求意见阶段即对照本文第三部分逐项自查，为过渡预留时间。
尾注：所引条文原文
注一：《私募投资基金募集行为管理办法》第三十五条（正文第二部分其三所引）
募集机构在开展私募基金募集业务过程中违反本办法第六条至第十四条、第十七条至第二十条、第二十二条至第二十三条、第二十六条的规定，中国基金业协会可以视情节轻重对募集机构采取要求限期改正、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、暂停受理或办理相关业务、撤销管理人登记等纪律处分；对相关工作人员采取要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、认定为不适当人选、暂停基金从业资格、取消基金从业资格等纪律处分。
注二：《私募投资基金募集监督管理办法（征求意见稿）》第三十九条（正文第三部分（五）其二所引）
私募基金管理人、私募基金销售机构及其从业人员有下列情形的，中国证监会及其派出机构依照以下规定处罚：（一）违反本办法第五条至第十二条、第十五条第一款、第十六条、第二十三条、第三十四条规定，依照《私募条例》第四十八条处罚；（二）违反本办法第十七条至第十九条、第二十一条、第二十二条规定，依照《私募条例》第四十九条处罚；（三）违反本办法第十四条、第二十条规定，依照《私募条例》第五十六条处罚。
私募基金管理人及其从业人员违反本办法第二十七条第二款规定，中国证监会及其派出机构依照《私募条例》第五十五条处罚。
私募基金销售机构、募集结算资金监督机构等机构及其从业人员违反本办法第二十七条第二款规定，中国证监会及其派出机构依照《私募条例》第五十七条处罚，《证券投资基金法》对私募证券投资基金有规定的，依照《证券投资基金法》的规定处罚。
注三：《私募投资基金募集监督管理办法（征求意见稿）》第四十一条（正文第三部分（五）其一所引）
私募基金管理人、私募基金销售机构及其从业人员有任一下列情形的，中国证监会及其派出机构给予警告或者通报批评，并处十万元以下的罚款；涉及金融安全且有危害后果的，并处二十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告或者通报批评，并处十万元以下的罚款；涉及金融安全且有危害后果的，并处二十万元以下的罚款。
（一）违反本办法第二十五条、第二十六条规定，未按要求签署基金合同，或者在签署基金合同前收取投资款；
（二）违反本办法第二十七条第一款规定，未按要求开立和使用募集结算专用账户；
（三）违反本办法第二十八条规定，未按要求实施募集结算专用账户财产监督，或者未配合履行职责；
（四）违反本办法第二十九条规定，未按要求建立配套留痕、录音、录像、回访、冷静期或者特别风险揭示等机制安排；
（五）违反本办法第三十条至第三十二条规定，未按要求建立实施募集合规风控管理、人员管理等；
（六）违反本办法第三十三条规定，擅自变更募集文件；
（七）违反本办法第三十五条规定，未按要求开展互联网募集；
（八）违反本办法第三十六条规定，未制作并妥善保存相关文件资料；
（九）本办法规定的其他情形。
私募基金管理人的其他关联方违反本办法第十五条规定，实施相关禁止行为，按照前款规定处理。
注四：《私募投资基金监督管理条例》第五十五条、第五十七条（正文第三部分（五）其二、第三部分（六）所引）
第五十五条 私募基金管理人、私募基金托管人及其从业人员有本条例第三十条所列行为之一的，责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足100万元的，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。
第五十七条 私募基金服务机构及其从业人员违反法律、行政法规规定，未恪尽职守、勤勉尽责的，责令改正，给予警告或者通报批评，并处10万元以上30万元以下的罚款；情节严重的，责令其停止私募基金服务业务。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上10万元以下的罚款。
注五：《私募投资基金募集行为管理办法》第二十三条全文（正文第四部分所引第（九）项）
第二十三条 募集机构应当采取合理方式向投资者披露私募基金信息，揭示投资风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有不一致的，应当向投资者特别说明。私募基金推介材料内容包括但不限于：
（一）私募基金的名称和基金类型；
（二）私募基金管理人名称、私募基金管理人登记编码、基金管理团队等基本信息；
（三）中国基金业协会私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相关诚信信息）；
（四）私募基金托管情况（如无，应以显著字体特别标注）、其他服务提供商（如律师事务所、会计师事务所、保管机构等），是否聘用投资顾问等；
（五）私募基金的外包情况；
（六）私募基金的投资范围、投资策略和投资限制概况；
（七）私募基金收益与风险的匹配情况；
（八）私募基金的风险揭示；
（九）私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息；
（十）投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利（如认购、赎回、转让等限制、时间和要求等）；
（十一）私募基金承担的主要费用及费率；
（十二）私募基金信息披露的内容、方式及频率；
（十三）明确指出该文件不得转载或给第三方传阅；
（十四）私募基金采取合伙企业、有限责任公司组织形式的，应当明确说明入伙（股）协议不能替代合伙协议或公司章程。说明根据《合伙企业法》或《公司法》，合伙协议、公司章程依法应当由全体合伙人、股东协商一致，以书面形式订立。申请设立合伙企业、公司或变更合伙人、股东的，并应当向企业登记机关履行申请设立及变更登记手续；
（十五）中国基金业协会规定的其他内容。
注六：《私募投资基金募集监督管理办法（征求意见稿）》第二十条第一款（正文第四部分所引）
私募基金管理人向投资者推介私募基金，应当根据推介私募基金情况制作招募说明书等推介材料。推介材料应当包括下列内容：（一）私募基金管理人和私募基金的基本信息，负责投资管理的基金经理、高级管理人员以及其他在私募基金投资管理中具有重要作用的人员情况；（二）私募基金的认申购安排；（三）私募基金的风险收益特征、收益分配和风险承担安排；（四）私募基金的风险评级以及评级标准、方法；（五）基金合同摘要；（六）中国证监会和基金业协会规定的其他内容。
注七：《私募投资基金募集监督管理办法（征求意见稿）》第三十八条第一款、第四十条、第四十二条（正文第三部分（六）所引）
第三十八条第一款：私募基金管理人、私募基金销售机构、募集结算资金监督机构等机构及其从业人员违反法律、行政法规、本办法及中国证监会其他规定的，中国证监会及其派出机构可以对上述主体及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取下列行政监管措施：（一）责令改正；（二）监管谈话；（三）出具警示函；（四）法律、行政法规和中国证监会规定的其他措施。
第四十条：私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人违反本办法第十五条规定，中国证监会及其派出机构依照《私募条例》第四十五条处罚。募集结算资金监督机构及其从业人员违反本办法第二十八条规定，中国证监会及其派出机构依照《私募条例》第五十七条处罚。
第四十二条：私募基金管理人、私募基金销售机构、募集结算资金监督机构等机构及其从业人员违反法律、行政法规和本办法的有关规定，情节严重的，中国证监会及其派出机构可以依法对有关责任人员采取证券期货市场禁入措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
