律师搞法律，私募律师既要
搞法律，又要搞财务？
私募律师既要搞法律，还要搞财务？
现在向基金业协会申请私募基金管理人登记业务办理中，律师不仅仅要负责法律，还要负责财务，实在是让承办律师头大。
作为证券律师，基本的财务知识我们当然有。但是也不能总靠我们扎实掌握的路边经济学、半吊子会计学，发表应该由会计师发表的专业意见呀。况且我们也不具有会计师的专业资质，不能瞎发表意见呀。
看看下面这道协会的常见反馈问题：
贵机构成立时间较久，请结合公司成立后历年的审计报告或财务数据，详细说明贵机构自成立以来的经营状况，是否从事过与私募基金管理相冲突的业务。
讲道理，财务报表分析，真的不属于我们律师的本职工作范畴。很多律师的日常工作中根本不会接触财务报表。有的律师甚至根本就看不懂财务报表，不清楚每一个科目的具体意义，不清楚科目之间的勾稽关系，但这并不影响他们都是优秀的执业律师，有着丰富的法律执业经验。
类似上面这样，需要律师发表意见的财务问题，基金业协会问了一箩筐，本文就不再一一列举了。
虽然看得懂财务报表是证券律师的基本功之一，但对申请机构进行财务审计并出具《审计报告》的毕竟是会计师事务所。财务问题由财务专业人士会计师来进行回复，明显更加符合工作逻辑和审核逻辑。
改进后的制度安排，无疑会使会计师、律师之间能更好的互相配合、互相监督，发挥各自专长，出具的专业意见将更加全面、客观、立体。
协会为什么不让会计师发表意见？
今天的局面形成，也是有历史渊源的。
在私募管理人登记初期，虽然登记机构也需要聘请会计师出具《审计报告》，但基金业协会几乎不关注财务问题，而只对主体资格、经营范围、关联方、股东与高管等法律问题进行问核，由律师出具《补充法律意见书》进行回复。
久而久之，便形成了只有律师答反馈意见的审核惯例。
随着审核标准的不断提高、材料清单的逐渐增厚，财务问题逐渐多了起来，且越来越刁钻，但仍然保留了只对律师进行问核的审核习惯。
“2.28新清单”出台后的新变化
2020年2月28日，基金业协会发布了《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》，颁布了新的《私募基金管理人登记申请材料清单》（以下简称“2.28新清单”），并更新了Ambers系统。
本次变化后，会计师的责任有进一步加强的趋势。其中，新Ambers系统要求上传《会计师事务所针对系统项目数据填报确认函》。这一举措，无疑会让运作规范的会计师事务所进一步加强对私募业务的风险认定，提高执业审慎。
此外，本次变化的信号意义也不容忽视。相信，未来基金业协会必定会更加关注申请机构的财务状况，并加大对会计师及会计师事务所的问核力度，改变目前只有律师独自支撑的不平衡局面。
结论
1、由于基金业协会对财务问题的关注度逐日提升，建议申请机构聘请“懂私募”的会计师和会计师事务所对自己进行账目梳理并出具《审计报告》，而不是为了节省成本随便找个“街边所”。
2、在基金业协会仍然重点问核律师的现状下，找个“懂财务”的私募律师是成功取得私募基金管理人牌照的前提。
本文作者
焦梁商事律师团队 顾芳卿
业务领域：私募基金、新三板
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